您的浏览器版本过低,为保证更佳的浏览体验,请点击更新高版本浏览器

以后再说X
图片名

全国服务热线:400-8673-811

万博体育网页地址

阳谷华泰(300121):中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华

发布时间: 2022-09-04 23:10:10 来源:万博体育网页登录 作者:万博体育网页地址
334次浏览

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)接受山东阳谷华泰化工股

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)接受山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下简称“阳谷华泰”、“公司”或“发行人”)的委托,担任本次阳谷华泰创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构,并指定李志斌、孟维朋担任本次保荐工作的保荐代表人。

  中泰证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

  Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd.

  安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产(有效期限以许可证 为准)。货物及技术进出口业务;橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的制 造,化工产品(不含危险品)销售(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。

  公司属于橡胶助剂行业,主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售。橡胶助剂是在天然橡胶和合成橡胶(合称“生胶”)加工成橡胶制品过程中添加的,用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化工产品的总称。

  公司产品主要包括防焦剂CTP、促进剂NS、促进剂CBS、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种,公司的主导产品防焦剂CTP在全球拥有较高的市场份额,同时公司是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。

  公司主要客户为国内外大中型轮胎企业,公司采用“大客户战略”,持续关注大客户需求的变化,加强与客户合作的深度和广度。

  通过实施不溶性硫磺分散性改善工艺,显著 提高产品应用性能,提高橡胶制品的硫化效 果

  通过淬冷、熟化一系列生产过程控制,实现 粒径分布 D97小于 30微米,相应提高了产 品的指标稳定性、批次稳定性

  最大程度的实现不溶性硫磺和稳定剂均匀 接触混合,减少了稳定剂稳定过程和混合难 度,有利于提高生产效率

  公司研发工作由研发部负责,由国家橡胶助剂工程技术研究中心承接,下设综合管理部、研发开发部、检测中心、橡胶工艺实验室及产业推进部共5个子部门,各子部门具体职能如下:

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度及2021审字[2021]第2-10044号和大信审字[2022]第2-00291号标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-3月财务报告未经审计。公司最近三年一期的主要财务数据如下:

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的规定,公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下:

  公司作为国内橡胶助剂行业内的技术领先企业,自成立以来一贯重视技术和工艺的研发与保密工作,在重要技术和工艺研发成功之后及时申请专利,维护自身的合法权益。此外,公司采取多项主要核心技术人员与开发人员的激励措施,包括主要技术人员持股、向主要技术人员与开发人员提供有竞争力的薪酬福利待遇、增加员工培训机会等;同时,公司与员工签订保密协议,明确知识产权归属,强调员工商业保密与竞业禁止等方面的法律义务。尽管公司采取了多种措施,仍然不能完全消除核心技术和生产工艺被泄密的风险,如发生技术泄密,可能对公司的市场竞争力造成一定的不利影响。

  公司及上游原材料供应商均属于化工行业企业,产品价格及原材料价格可能受供需关系、下业发展、环保政策及监管等多种因素影响。报告期内,公司产品价格及原材料价格存在一定波动,从而对公司经营业绩产生了一定影响。如果未来公司产品价格或原材料价格发生重大不利波动,将对公司经营业绩产生不利影响。

  防焦剂CTP全球优质产能均分布于我国境内,目前防焦剂全国总产能约3.1万吨,其中公司产能为2万吨,公司主要竞争对手汤阴永新化学有限责任公司和山东寿光市圣海化工有限公司产能分别为0.9万吨和0.2万吨,行业集中度高。

  2021年以来,随着新冠疫情形势缓解,下游市场需求恢复,同时受主要竞争对手开工率不足等影响,防焦剂CTP市场价格持续上涨。

  报告期各期,公司防焦剂 CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例分别为26.65%、23.48%、39.99%和59.30%,受2021年以来防焦剂CTP市场价格上涨影响,防焦剂CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例在2021年和2022年1-3月持续大幅上升。若未来防焦剂CTP的市场价格出现大幅下降,将对公司经营业绩产生不利影响。

  公司作为精细化工行业企业,化学产品对人体和环境影响较大,面临着安全生产风险。公司已建立较为完善的生产管理制度,要求员工严格按照生产流程组织生产,报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此,公司仍然面临因员工操作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险,进而对员工身体健康、周围环境和公司声誉造成负面影响。

  报告期内,公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等,能源采购金额占各期主营业务成本的比例分别为9.65%、11.91%、10.78%和11.22%。2022年1-3月,受天然气和煤炭市场价格上涨影响,公司天然气及蒸汽平均采购价格较2021年分别上涨16.97%和34.20%,对公司经营业绩产生了一定的影响。如果未来能源价格继续上涨,可能会造成公司成本继续增加,从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

  公司自成立以来,一直致力于橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内,公司的经营收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户,下游客户对公司产品的需求受宏观经济及下业需求的影响较大。若宏观经济出现滞涨甚至下滑,或者客户所在行业或其下业政策出现较大变动,可能影响客户对公司产品的需求量,或者导致公司产品的市场价格下降,进而对公司的业绩产生不利影响。

  2018年9月18日,美国贸易代表办公室(USTR)发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单,自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。

  2019年5月10日,美国海关与边境管理局(CBP)正式发布声明,对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。目前公司部分产品包含在征税名录中。报告期内,公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为3.70%、3.88%、6.61%和6.29%,占比较低,但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级,将可能对公司产品出口至美国产生不利影响。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司归属于母公司股东的净利润分别为18,434.99万元、12,578.10万元、28,392.49万元和11,362.50万元。2020年,公司归属于母公司股东的净利润较2019年下降31.77%;2021年,公司归属于母公司股东的净利润较2020年增长125.73%;2022年1-3月,公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长28.21%。

  虽然公司归属于母公司股东的净利润在2021年和2022年1-3月实现了较大幅度的增长,但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下业景气度下降、上游原料价格上涨等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响,导致公司存在经营业绩波动的风险。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司毛利率分别为24.13%、19.46%、22.84%和28.74%。受原材料和产品市场价格波动以及自2020年开始执行新收入准则将产品运费(含海运费)调至营业成本等因素影响,报告期内公司毛利率波动幅度较大。虽然自2020年以来公司毛利率实现较大幅度提升,但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下业景气度下降、上游原材料价格上涨等因素仍可能对公司毛利率产生较大影响,导致公司存在毛利率波动的风险。

  公司与谷丰源签订了互相担保的协议,截至本上市保荐书出具之日,公司对谷丰源累计担保总额为5,599.00万元,占公司2021年度经审计净资产的2.90%。

  谷丰源盈利能力较弱,同时,因为其他企业提供担保而涉及诉讼。截至上市保荐书出具之日,公司为谷丰源担保下的银行贷款处于正常还款状态,此外,公司设置了反担保措施。但如果谷丰源未来不能按时偿还银行贷款或反担保人缺乏承担反担保责任的能力,公司可能面临承担担保责任进而代为偿债或无法向反担保人追偿的风险。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司应收账款账面价值分别为49,825.86万元、56,030.94万元、74,136.31万元和94,056.19万元,占营业收入的比例分别为24.74%、28.83%、27.40%和27.49%,较大的应收账款可能给公司带来一定的营运压力。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业,发生坏账的风险较低,且公司不断加强客户信用管理,加强应收账款监控和催收,以降低应收账款违约风险。但如果宏观经济环境发生较动,客户财务状况恶化,应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足,可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,416.69万元、17,771.98万元、14,953.71万元和5,447.31万元,投资活动产生的现金流量净额分别为-19,450.99万元、-21,666.71万元、-13,321.33万元和-1,768.11万元,筹资活动产生的现金流量净额分别为-17,131.86万元、-9,180.73万元、2,936.70万元和-9,428.40万元。鉴于公司投资支出及筹资支出金额较大,导致公司2019年度、2020年度和2022年1-3月现金及现金等价物净增加额均为负值,如果公司未来仍存在较多投资支出及筹资支出,公司可能面临现金流量不足的风险。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司汇兑损益金额分别为39.08万元、-1,131.80万元、-1,086.63万元和-288.54万元,其绝对值占利润总额的比重分别为0.17%、7.25%、3.12%和2.07%。报告期内,由于汇率波动,导致公司2020年和2021年产生较多的汇兑损失。未来,如果人民币汇率波动较大,仍将可能导致公司产生较多的汇兑损失,进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

  公司本次募集资金主要拟投向10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目和智能公司的生产智能化程度将得到进一步提高,有利于提高公司综合竞争力。

  本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出,尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进程,以及公司未能有效地拓展销售市场等因素均可能对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。

  由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

  此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此,本次发行完成后,公司二级市场股价存在不确定性,若股价表现低于预期,则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

  2020年初持续至今的疫情对全球经济产生了一定的冲击,橡胶助剂行业以及上下业的生产销售均受到了一定影响。虽然疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响,但如果全球疫情仍持续蔓延,可能会对公司及上下业生产销售产生重大不利影响,进而影响公司经营业绩。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行的对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司和耿艳荣,不超过35个特定发行对象。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日(即2022年7月19日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为11.87元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) D,每股送红股或转增股本数为N。

  根据本次发行的竞价结果,本次发行股票数量为24,015,164股,不超过本次发行前总股本的30%,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有 限责任公司投连优选成长型投资账户

  泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有 限责任公司投连行业配置型投资账户

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  本次发行的股票,自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

  本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  根据本次发行竞价结果,本次发行拟募集资金总额为人民币285,059,996.68元,募集资金总额不超过人民币30,000万元(含本数),且不超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 单位:万元

  注2:10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目由全资子公司戴瑞克负责实施。

  本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  在本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起,至公司2022年年度股东大会召开之日止。

  若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  李志斌先生,中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁,保荐代表人,中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与并完成拓新药业IPO项目,并参与多个IPO项目的改制、辅导工作,完成了多家新三板挂牌项目,具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。

  孟维朋先生,中泰证券投资银行业务委员会副总裁,保荐代表人,中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与并完成安联锐视IPO项目,并参与多个IPO项目的改制、辅导工作,完成了多家新三板挂牌项目,具有扎实的专业知识和丰富的投资银行业务经验。

  徐柏青女士,中泰证券投资银行业务委员会副总裁,中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与蔚蓝生物非公开发行,日科化学创业板以简易程序向特定对象发行等项目,具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐代表人及其配偶,保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  (一)保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐阳谷华泰本次创业板以简易程序向特定对象发行股票,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  (二)保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

  (三)保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (四)保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  (五)保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

  (六)保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  (七)保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (八)保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。

  (九)保荐机构自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》采取的监管措施,并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

  发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序,具体情况如下: (一)2022年3月18日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

  (二)2022年4月13日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

  (三)2022年5月27日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  (四)2022年7月25日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

  七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

  1、本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

  2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元,经2021年年度股东大会授权及董事会决议,本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为11.87元/股。因此,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。

  3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,未违反《证券法》第九条之规定。

  4、本次发行采用向特定对象发行的方式,发行对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司和耿艳荣,不超过35个特定发行对象,符合股东大会、董事会决议规定的条件,符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

  5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日(即2022年7月19日)。根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为11.87元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

  6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票,自上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的,依其规定,符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条的规定。

  (二)本次发行符合《创业板发行注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

  1、本次发行不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的情形 (1)发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。

  (2)发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;发行人最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。

  (3)发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

  (4)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  (5)发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

  (6)发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金投资项目为10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目、智能工厂建设及改造项目和补充流动资金,不属于限制类或淘汰类行业,除补充流动资金外,均履行了必要的项目备案等相关手续,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  (2)本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

  (3)本次募集资金投资项目实施后,不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。

  3、本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

  (1)根据公司章程,“公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。

  发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议,并根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。

  (2)根据2021年年度股东大会的授权,发行人于2022年5月27日召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案,决议本次发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元(含本数),融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  (3)根据2021年年度股东大会的授权,发行人于2022年7月25日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案,确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  综上,本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。

  4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形

  (2)发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形。

  (3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形 “上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件:

  ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件;

  上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的,不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。” 根据2021年年度股东大会的授权,2022年7月25日,发行人召开第五届董事会第九次会议,审议并通过了《关于调整公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案,确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

  ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件;

  发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业板以简易程序向特定对象发行的相关要求。

  截至本上市保荐书出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)本次募集资金使用不为持有财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前,发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。

  (1)发行人已建立募集资金专项存储制度,根据该制度,募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司主营业务,服务于实体经济,符合国家产业政策;不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

  (4)发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

  (5)发行人召开董事会审议本次再融资时,已投入的资金未列入募集资金投资构成。

  发行人本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额为285,059,996.68元,其中拟使用8,550.52万元用于补充流动资金,占比为30.00%。同时,10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目和智能工厂建设及改造项目拟使用募集资金19,955.48万元,不存在募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形。根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资金缺口为 36,115.08万元,本次募集资金中8,550.52万元用于补充公司流动资金具有合理性,符合《审核问答》问题14的相关要求。

  1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  本次发行拟募集资金总额为285,059,996.68元,募集资金投资项目为10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目、智能工厂建设及改造项目和补充流动资金。公司拟募集补充流动资金及偿还银行贷款用途的资金8,550.52万元,不超过募集资金总额的30%。

  2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

  本次发行前,发行人总股本为375,131,706股。根据本次发行竞价结果,本次拟发行股份数量为24,015,164股,不超过本次发行前总股本的30%。

  3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

相关案例